ĐÃ CHỐT GIÁ MUA DOANH NGHIỆP, NHƯNG TÀI SẢN GIẢM MẠNH TRƯỚC NGÀY HOÀN TẤT – AI CHỊU RỦI RO?

Trong các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), thời điểm ký kết hợp đồng và thời điểm hoàn tất chuyển nhượng thường không diễn ra đồng thời. Trong khoảng thời gian này, tình hình tài chính, giá trị tài sản và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu có thể phát sinh những biến động đáng kể.

Vậy nếu giá mua đã được thống nhất nhưng giá trị doanh nghiệp sụt giảm trước ngày hoàn tất, bên mua có quyền yêu cầu giảm giá, từ chối tiếp tục giao dịch hoặc yêu cầu bên bán bồi thường thiệt hại không?

🔹 1. Giá trị doanh nghiệp sụt giảm có làm thay đổi giá mua đã thỏa thuận?

Theo nguyên tắc của Bộ luật Dân sự 2015, các bên có nghĩa vụ thực hiện những cam kết trong hợp đồng có hiệu lực. Vì vậy, việc giá trị doanh nghiệp sụt giảm sau khi ký kết không đồng nghĩa với việc bên mua đương nhiên có quyền yêu cầu giảm giá chuyển nhượng.

Trên thực tế, quyền điều chỉnh giá phụ thuộc vào cơ chế định giá được các bên thống nhất trong hợp đồng:

• Giá chuyển nhượng cố định: Bên mua về nguyên tắc phải thanh toán theo mức giá đã cam kết, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc căn cứ pháp luật cho phép xử lý khác.
• Giá chuyển nhượng có điều chỉnh: Giá mua cuối cùng có thể được xác định lại dựa trên các chỉ tiêu tài chính tại ngày hoàn tất, như nợ ròng, vốn lưu động hoặc giá trị tài sản ròng, theo phương pháp đã thỏa thuận.

Do đó, việc xác định cơ chế giá ngay từ giai đoạn đàm phán đóng vai trò quan trọng trong phân bổ rủi ro giữa các bên.

🔹 2. Khi nào bên bán phải chịu trách nhiệm về việc tài sản suy giảm?

Không phải mọi trường hợp tài sản hoặc giá trị doanh nghiệp suy giảm đều làm phát sinh trách nhiệm của bên bán. Theo Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015, trách nhiệm dân sự do vi phạm nghĩa vụ được xem xét khi một bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ của mình, có tính đến các trường hợp miễn trách nhiệm theo quy định.

Trong giao dịch M&A, bên bán có thể phải chịu trách nhiệm nếu vi phạm các cam kết về duy trì hoạt động kinh doanh, bảo toàn tài sản hoặc hạn chế thực hiện giao dịch bất thường trong giai đoạn trước hoàn tất. Ví dụ, bên bán tự ý chuyển nhượng tài sản quan trọng, phân phối lợi nhuận hoặc thực hiện các khoản chi bất thường trái với cam kết, làm ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp mục tiêu. Ngược lại, nếu giá trị doanh nghiệp suy giảm do biến động thị trường hoặc rủi ro kinh doanh thông thường, bên bán không mặc nhiên phải bồi thường thiệt hại. Đặc biệt, yêu cầu bồi thường cần có căn cứ xác định hành vi vi phạm, thiệt hại và mối quan hệ nhân quả, thay vì chỉ dựa trên khoản chênh lệch giá trị doanh nghiệp giữa ngày ký kết và ngày hoàn tất.

🔹 3. Bên mua có được từ chối hoàn tất hoặc chấm dứt giao dịch?

Trong thực tiễn M&A, hợp đồng thường quy định các điều kiện cần đáp ứng trước khi giao dịch được hoàn tất. Một trong số đó có thể là yêu cầu không phát sinh sự kiện bất lợi trọng yếu (Material Adverse Change – MAC) ảnh hưởng nghiêm trọng đến doanh nghiệp mục tiêu.

Nếu sự suy giảm tài sản thuộc trường hợp đã được thỏa thuận là điều kiện cho phép từ chối hoàn tất, bên mua có thể xem xét thực hiện quyền tương ứng theo hợp đồng. Ngoài ra, tùy tính chất vi phạm và quy định pháp luật áp dụng, bên mua có thể yêu cầu khắc phục, bồi thường thiệt hại hoặc thực hiện quyền chấm dứt, hủy bỏ hợp đồng khi có đủ căn cứ.

Tuy nhiên, việc tài sản sụt giảm đáng kể không tự động trao cho bên mua quyền đơn phương rút khỏi giao dịch. Nếu từ chối hoàn tất mà không có căn cứ hợp pháp, chính bên mua có nguy cơ phải chịu trách nhiệm do vi phạm hợp đồng.

📌 4. LƯU Ý PHÁP LÝ TỪ LUẬT TRƯỜNG HẢI

Để phòng ngừa tranh chấp và bảo vệ quyền lợi hợp pháp, các bên cần đặc biệt chú trọng những nội dung sau khi đàm phán, soạn thảo hợp đồng M&A:

✅ Cơ chế xác định và điều chỉnh giá: Quy định rõ giá mua cố định hay được điều chỉnh theo tình hình tài chính thực tế tại ngày hoàn tất.

✅ Nghĩa vụ bảo toàn tài sản: Xác định những hoạt động bên bán được phép thực hiện và những giao dịch phải được bên mua chấp thuận trước.

✅ Điều kiện hoàn tất giao dịch: Quy định cụ thể tiêu chí xác định sự kiện bất lợi trọng yếu và hậu quả pháp lý khi sự kiện xảy ra.

✅ Cơ chế xử lý vi phạm: Làm rõ quyền yêu cầu khắc phục, bồi thường thiệt hại, điều chỉnh giá hoặc chấm dứt giao dịch trong từng trường hợp.